安奈儿拟4.4亿分期付款收购跨界投算力 股价跌2.47%

时间： 2023-12-19 02:24     浏览量：516

北京12月18日讯 今日，安奈儿(002875.SZ)股价下跌，截至收盘报14.19元，跌幅2.47%，总市值30.23亿元。 

安奈儿于12月15日晚间披露关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的公告。公司拟以现金44,000万元分期付款收购深圳卓云智创科技有限公司（简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（简称“创新科”或“标的公司”）22%股权。收购完成后，创新科将成为安奈儿的参股公司。 

本次交易标的为创新科22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，在评估基准日2023年6月30日标的公司股东全部权益评估值为202,536.75万元，评估基准日合并报表所有者权益账面值15,979.92万元，评估值较合并层面账面所有者权益增值186,556.83万元，增值率1167.45%。 

安奈儿表示，因本次交易涉及公司的未公开信息，卓云智创尚未向标的公司其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。 

创新科实际控制人CHENKAI出具的《关于业绩补偿的承诺函》显示，承诺人对创新科未来三年业绩作出如下承诺：2024年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币16,400万元；2025年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币19,500万元；2026年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币24,700万元。在业绩承诺期内（2024年度、2025年度、2026年度），如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则安奈儿有权要求承诺人在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。 

安奈儿在公告中称，公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，致力于为3-12岁儿童提供科技超舒的童装产品。公司在2022年进行了战略升级，增加“科技”为新的核心。公司关注到大数据产业对未来制造业发展的影响越来越大，因此，公司拟在大数据产业中进行尝试，对外，公司通过代理的方式逐步了解大数据产业需求侧现状；对内，公司通过参股大数据产业标的公司的方式逐步了解大数据产业供给侧现状，并据此为未来是否进一步布局大数据产业的决策提供参考依据。 

创新科是一家以大数据存储系统为基础，集数据中心、云服务和大数据服务为一体的高新技术企业，其产品及服务广泛应用于通信、金融和互联网等行业，是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业。创新科近几年发展较为稳健，经审计2022年营业收入407,909,193.56元，净利润75,204,105.28元，经审计2023年1-6月营业收入305,886,998.66元，净利润68,095,033.00元，2023年1-9月未经审计的营业收入562,294,208.76元，净利润85,537,606.03元。 

12月16日，深交所向安奈儿下发关注函，要求说明收购创新科股权、签署算力平台采购合同等情况。 

深交所要求安奈儿按照深交所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。 

公开信息显示，交易对手方卓云智创成立于2023年11月17日，2023年12月12日才取得创新科股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。 

深交所要求安奈儿在函询卓云智创的基础上说明：（1）卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向安奈儿出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与安奈儿实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。（2）卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。 

《收购公告》显示，标的公司创新科实际控制人CHENKAI出具了《关于业绩补偿的承诺函》,CHENKAI承诺，创新科2024年度、2025年度、2026年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于16,400万元、19,500万元、24,700万元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则安奈儿有权要求承诺人CHENKAI在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为CHENKAI向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。 

深交所要求安奈儿：（1）详细说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，是否与本次交易评估选取的预测净利润参数相同，若不同，请说明原因及合理性；并结合创新科历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。（2）详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由CHENKAI向创新科提供的原因及合理，是否符合创新科历次股权融资惯例，是否能够充分保护上市公司利益，是否存在潜在法律风险。（3）结合CHENKAI的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺情况等，详细说明CHENKAI关于业绩补偿义务的履约能力，CHENKAI是否已向或拟向你公司提供履约保障措施。 

安奈儿2023年三季报显示，截至2023年9月30日，公司货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。深交所要求安奈儿结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险。 

另据《收购公告》显示，安奈儿称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”。请公司详细说明何为“完整底层代码开发能力”，公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述。