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两次披露股权转让公告前股价均异动 深交所拷问和仁科技:是否存在市场操纵行为?

来源:每日经济新闻

每经记者 许立波    每经编辑 董兴生    

“牙茅”通策医疗(维权)(SH600763,股价143.73元,市值460.9亿元)与和仁科技(SZ300550,股价13.65元,市值35.86亿元)正陷于摇摆不定的股权转让交易所导致的问题中。

视觉中国图视觉中国图

2月28日,深交所向和仁科技发出关注函,要求对通策医疗针对公司的股权转让交易相关事项进行说明,主要涉及两方面:一、收购前后,和仁科技控制权归属情况;二、两次披露股权转让公告前,和仁科技股价均提前异动,是否涉嫌内幕交易情形。

股权交易的收购方通策医疗也已于2月26日收到上交所下发的监管工作函,事由为针对公司股权收购事项提出监管要求。

和仁科技控制权归谁

通策医疗针对和仁科技的这桩股权收购案始于2022年5月。彼时,通策医疗公告称,拟通过支付现金7.69亿元受让和仁科技7879.53万股股份(约占标的公司股份总数的29.75%),预计交易完成后通策医疗将成为和仁科技第一大股东。

尽管通策医疗方面曾多次公开表示对和仁科技的看好,但却仍然在2月14日突然宣布要终止这笔筹划了近9个月的收购。孰料,短短十余天后,通策医疗再发公告重启收购。不过,这一次,通策医疗相对“谨慎”地决定降低投资额度,以二股东的方式战略投资和仁科技,并保留成为其控股股东的可能性。

在资本市场,“A吃A”式并购已属少见,第一次收购不成,再度发起收购的案例更为鲜见。通策医疗与和仁科技的股权交易引起监管关注的同时,两家公司的股民也十分关注。

和仁科技实控人为杨一兵、杨波。此次对和仁科技出具的关注函中,深交所也重点要求公司说明韶华一号与磐源投资(均为和仁科技股东)、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人,与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的关系。

此外,深交所还对收购前后,和仁科技控制权归属情况是否会发生变化表示关注。关注函要求,如认定控制权未发生变化,说明在磐源投资及一致行动人持股比例与通策医疗接近的情况下,仍认定其拥有和仁科技控制权的原因与依据;如认定控制权发生变化,说明具体变动时点、原因及依据,是否触发要约收购义务;若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制和仁科技,请说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。

“反反复复”的并购案,也让和仁科技控制权的稳定性成为关注焦点,深交所要求和仁科技说明公司控制权是否存在不稳定风险以及公司拟采取的稳定措施。

是否涉嫌市场操纵行为

值得注意的是,在通策医疗对和仁科技的两次股权转让公告披露前,和仁科技的股价均提前发生异动。

关注函称,前次股权转让终止披露前,2月9日、2月10日,和仁科技股价分别下跌8.45%、8.29%;本次股权转让披露前,2月24日,和仁科技股价上涨10.92%。

深交所因此要求和仁科技提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单;核查内幕知情人、和仁科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为,是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形。

另外,交易所也关注是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。此前公告显示,通策医疗在2022年5月初次披露股权转让协议后,已向受让方支付了预付款1亿元;而通策医疗在2023年2月14日宣布终止收购后,为偿还这笔预付款,和仁科技控股股东磐源投资披露了减持预披露公告,称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%公司股份,筹措资金用于退回前次股份转让时通策医疗向磐源投资支付的预付款。2月16日、2月17日,和仁科技股价也因为这则利空公告分别下跌4.69%、4.69%。

但问题在于,在通策医疗宣布重启并购后,这笔预付款将在协议生效后转为定金,并在股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起,定金自动转为第一期股份转让价款。也就是说,随着通策医疗“吃回头草”,磐源投资将无需归还这笔1亿元的预付款,此前公告减持的行为就失去了其原本的目的。

因此,深交所要求和仁科技说明,磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让协议的情况下,先行披露终止前次股权转让协议,是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为;说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下,披露减持预披露公告,是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。

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